La due diligence — littéralement « diligence raisonnable » en latin — est le processus d'investigation approfondie qu'un acquéreur, un investisseur ou un partenaire réalise avant de finaliser une opération importante. Dans le contexte d'une acquisition d'entreprise, la due diligence est l'étape qui transforme une décision d'investissement basée sur des présentations commerciales en une décision fondée sur des faits vérifiés. Elle conditionne le prix définitif, les garanties vendeur et parfois la réalisation de la transaction elle-même.
Les types de due diligence
Due diligence financière
C’est généralement la plus importante et la première réalisée. Elle vise à vérifier la qualité et la fiabilité des informations financières présentées par le vendeur. Ses objectifs principaux : calculer l’EBITDA normalisé (épuré des éléments non récurrents), analyser la qualité des revenus (récurrence, concentration), examiner le besoin en fonds de roulement, identifier les dettes cachées ou les passifs non provisionnés, et analyser les flux de trésorerie historiques et prévisionnels.
Due diligence juridique
Elle couvre la structure juridique de l’entreprise, les contrats clés, les litiges en cours ou potentiels, la propriété intellectuelle, la conformité réglementaire et les restrictions à la cession. Ses zones d’attention : les clauses de changement de contrôle dans les contrats clients et fournisseurs, les litiges non provisionnés, les garanties données par la société et les droits de préemption des associés.
Due diligence fiscale
Elle analyse la situation fiscale des exercices non prescrits (en général les quatre derniers exercices), identifie les risques de redressement fiscal, vérifie la conformité des opérations entre parties liées et examine le traitement fiscal des opérations passées significatives.
Due diligence sociale (droit du travail et RH)
Elle vérifie la conformité sociale de l’entreprise : contrats de travail, conventions collectives applicables, litiges prud’homaux en cours ou potentiels, provisions pour retraite, engagements de rémunération différée et risques liés à la gestion des ressources humaines.
Quand réaliser une due diligence
Toujours avant une acquisition. Une due diligence est indispensable avant d’acquérir le contrôle d’une entreprise, qu’il s’agisse d’une acquisition de la totalité ou d’une participation minoritaire significative.
Avant une entrée de capital-investissement. Les fonds de private equity réalisent systématiquement une due diligence, parfois sur plusieurs mois, avant de finaliser leur investissement.
Lors d’une fusion. La fusion implique une transmission universelle du patrimoine : il est indispensable de connaître l’étendue exacte des passifs transférés.
Lors de l’entrée d’un partenaire significatif. Avant d’accueillir un partenaire détenant plus de 20-25 % du capital, une due diligence réciproque est prudente.
En tant que vendeur (vendor due diligence). Réaliser une due diligence côté vendeur avant de lancer le processus permet d’identifier les problèmes à résoudre en amont, de gagner du temps et d’éviter les surprises qui conduiraient à des négociations de prix en défaveur du vendeur.
Ce qu’une due diligence peut révéler
Les découvertes les plus fréquentes lors des due diligences en Espagne :
- Passifs fiscaux non provisionnés : opérations entre parties liées hors marché, déductions incorrectement appliquées, positions fiscales agressives non documentées.
- Dettes sociales cachées : salariés non déclarés, heures supplémentaires non compensées, classement erroné de salariés comme indépendants.
- Litiges en cours non divulgués : clients insatisfaits, contentieux fournisseurs, litiges immobiliers.
- Concentration excessive : un seul client représentant plus de 30 % du chiffre d’affaires, un seul fournisseur irremplaçable.
- Clauses de changement de contrôle : contrats clés pouvant être résiliés si l’actionnaire change, sans que le vendeur l’ait mentionné.
BMC réalise des due diligences financières, fiscales et juridiques pour les acquéreurs et les investisseurs dans les PME espagnoles. Nous proposons également des vendor due diligences pour les cédants souhaitant se préparer à un processus de vente.
