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Votre entreprise américaine en Espagne : la bonne structure dès le premier jour

Conseil intégré pour les entreprises américaines s'établissant ou opérant en Espagne : structuration d'entité, prix de transfert, conformité FATCA, Loi Beckham pour les dirigeants américains et optimisation de la convention fiscale États-Unis-Espagne.

Parler avec l'US Desk

Le problème

Les entreprises américaines développant leurs opérations en Espagne font face à une combinaison de complexités qui les rend particulièrement vulnérables. Le système d'imposition des citoyens américains exige que les citoyens américains déclarent leurs revenus mondiaux où qu'ils résident ; FATCA exige de déclarer les comptes financiers espagnols à l'IRS via les autorités espagnoles ; et le système de prix de transfert de l'IRS (US GAAP, arm's length) doit être coordonné avec les exigences de l'AEAT espagnole. Le modèle d'emploi américain — emploi à volonté, stock-options comme rémunération standard, facilité de licenciement — se heurte directement à la législation espagnole qui exige une cause de licenciement, impose des indemnités minimales et réglemente extensivement les conditions de travail.

Notre solution

BMC opère comme un US Desk pour les entreprises américaines cherchant à établir ou consolider leurs opérations en Espagne. Notre équipe travaille en anglais et en espagnol, comprend le Code Fiscal américain et les réglementations espagnoles, et dispose d'une expérience spécifique de coordination entre les exigences de l'IRS et de l'AEAT. Nous concevons la structure d'entrée optimale (LLC vs SL, succursale vs filiale), documentons les prix de transfert conformément aux lignes directrices de l'OCDE et de la Section 482 de l'IRC, gérons la conformité FATCA, conseillons sur la Loi Beckham pour les dirigeants américains se relocalisent en Espagne, et structurons les packages de rémunération (y compris les stock-options et les RSU) pour être efficaces dans les deux juridictions.

Processus

Comment nous procédons

1

Analyse d'entrée et structure optimale

Nous évaluons les objectifs commerciaux, le type d'activité en Espagne, la structure d'entreprise américaine (LLC, C-Corp, S-Corp) et la composition de l'équipe pour déterminer la meilleure structure espagnole : SL, succursale ou agent. Nous analysons les implications de la convention fiscale États-Unis-Espagne et de l'Accord de Totalisation de Sécurité Sociale pour la structure et le personnel détaché.

2

Constitution, enregistrements et structure fiscale

Nous constituons l'entité espagnole, obtenons le NIF, nous enregistrons pour la TVA et obtenons les licences spécifiques au secteur. Nous concevons la politique de prix de transfert entre l'entité américaine et la filiale espagnole, avec le Fichier Maître et le Fichier Local requis par le droit espagnol et cohérents avec l'étude de prix de transfert américaine que le groupe américain exige généralement.

3

Gestion des ressources humaines et détachement d'employés

Nous structurons les contrats de travail conformément à l'Estatuto de los Trabajadores, conseillons sur la convention collective applicable, concevons des plans de rémunération variable et de stock-options compatibles avec le droit espagnol du travail et fiscal, et gérons les détachements d'employés américains : Certificat de Couverture au titre de l'Accord de Totalisation, visas, NIE et Loi Beckham pour les dirigeants éligibles.

4

Conformité continue, FATCA et double reporting

Nous gérons le cycle de conformité complet en Espagne : TVA, impôt sur les sociétés, retenues à la source, formulaire 232 pour les transactions avec parties liées et DAC6. Nous coordonnons avec le CPA américain pour le reporting FATCA, la préparation des formulaires IRS de prix de transfert (formulaire 5471 le cas échéant) et la réconciliation entre les comptes espagnols (PGC) et le reporting US GAAP du groupe.

30+
Entreprises américaines conseillées en Espagne
CDI
Convention de double imposition États-Unis-Espagne active
24%
Taux Loi Beckham pour les dirigeants américains
Bilingue
Équipe EN/ES avec expertise en Code Fiscal américain

Notre société de logiciels a ouvert un bureau à Madrid en pensant que ce serait simple parce que nous avions déjà des opérations dans d'autres villes européennes. Nous avions tort : le droit espagnol du travail est très différent de ce à quoi nous étions habitués. BMC nous a aidés à structurer correctement les contrats, à concevoir un plan de stock-options compatible avec le droit espagnol et à documenter les prix de transfert pour l'IRS et l'AEAT. Nous pouvons maintenant dormir tranquillement.

Sarah Mitchell General Counsel, Entreprise technologique de la Silicon Valley (confidentiel)

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Pourquoi l’Espagne est une destination stratégique pour les entreprises américaines

L’Espagne attire une part croissante des investissements directs américains à l’étranger, notamment dans la technologie, les services professionnels, les médias, l’hôtellerie et les énergies renouvelables. Les raisons sont convaincantes : accès au marché européen depuis un pays où l’anglais est largement utilisé dans les affaires, un fuseau horaire pratique pour la coordination avec la côte est américaine, des coûts de main-d’œuvre inférieurs à ceux de l’Europe occidentale pour des profils équivalents, et une qualité de vie qui rend Madrid et Barcelone attractives.

Cependant, établir des opérations en Espagne nécessite de comprendre que l’environnement juridique, fiscal et social est fondamentalement différent de celui des États-Unis. La différence n’est pas superficielle — il ne s’agit pas simplement « de la même chose en espagnol » — mais reflète des principes juridiques différents : droit civil vs common law, réglementation protectrice du travail vs emploi à volonté, imposition territoriale vs imposition basée sur la citoyenneté.

Les systèmes fiscaux espagnol et américain : différences fondamentales

Imposition basée sur la citoyenneté vs résidence fiscale

Les États-Unis sont l’un des rares pays du monde qui utilisent la citoyenneté comme critère d’obligation fiscale, plutôt que la résidence. Un citoyen américain vivant en Espagne reste obligé de déclarer ses revenus mondiaux à l’IRS, même s’il est également résident fiscal en Espagne. La convention fiscale États-Unis-Espagne contient des mécanismes pour éviter la double imposition effective (crédit d’impôt étranger), mais leur application pratique est complexe.

Prix de transfert : la convergence entre IRS et AEAT

Pour les groupes américains ayant une filiale espagnole, la documentation des prix de transfert est probablement l’obligation fiscale avec le plus grand impact financier potentiel. Les erreurs les plus fréquentes sont : les accords de services interentreprises sans documentation adéquate, la propriété intellectuelle centralisée aux États-Unis sans redevance documentée, et le personnel partagé entre la maison mère et la filiale sans imputation de coûts documentée.

Stock-options et RSU : conception efficace pour les employés en Espagne

Les startups et scaleups américains qui recrutent des talents en Espagne souhaitent souvent inclure des stock-options ou des RSU sur les actions de la maison mère américaine dans les packages de rémunération. Pour les stock-options, l’Espagne permet une réduction de 30 % pour les revenus irréguliers et une exemption jusqu’à 50 000 EUR pour les startups répondant aux critères de la Loi Startups 2022. Pour les RSU, l’avantage est imposé lors de l’acquisition comme revenu d’emploi.

ZEC aux Îles Canaries : le taux de 4 % pour les opérations internationales

Pour les entreprises américaines envisageant l’Espagne comme hub pour des opérations internationales, latino-américaines ou africaines, la Zona Especial Canaria (ZEC) offre un taux d’impôt sur les sociétés de 4 % sur les bénéfices provenant d’activités éligibles. L’avantage est approuvé par la Commission européenne et est disponible jusqu’en décembre 2031.

Pourquoi BMC est le bon partenaire pour les entreprises américaines

La valeur ajoutée de BMC en tant qu’US Desk pour les entreprises américaines réside dans la capacité à parler la langue — à la fois littéralement (en anglais) et au sens figuré (comprendre les exigences de l’IRS, la logique des accords de services interentreprises américains). BMC comble ce fossé, fournissant un point de coordination unique entre les équipes juridiques et fiscales de la maison mère américaine et la réalité réglementaire espagnole.

FAQ

Questions fréquentes

L'option la plus courante pour une entreprise américaine entrant en Espagne est la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), l'équivalent espagnol le plus proche d'une LLC avec responsabilité limitée. Cependant, le traitement de la SL au titre du Code Fiscal américain doit être analysé : si la SL espagnole est traitée comme une entité opaque (son traitement par défaut), les bénéfices ne sont pas imposés aux États-Unis jusqu'à la distribution des dividendes. Si le groupe américain préfère une structure check-the-box (traitement pass-through), il faut évaluer si la SL espagnole est éligible à cette classification à des fins américaines.
FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) exige des institutions financières étrangères, y compris les banques espagnoles, de déclarer à l'IRS (via l'AEAT espagnole, dans le cadre de l'accord intergouvernemental FATCA entre les États-Unis et l'Espagne) les comptes financiers des citoyens américains et résidents fiscaux. Pour une filiale espagnole d'une entreprise américaine, FATCA peut amener la banque espagnole à demander une documentation supplémentaire sur la structure de propriété de la SL espagnole avant l'ouverture d'un compte.
Les règles espagnoles de prix de transfert (article 18 de la Loi IS) sont basées sur les lignes directrices de l'OCDE et sont substantiellement équivalentes au standard américain arm's length (Section 482 de l'IRC). Cependant, il existe des différences dans les seuils de documentation, les pénalités et les méthodes acceptées. Pour les groupes américains ayant une filiale espagnole, la pratique standard est de préparer une étude de prix de transfert coordonnée qui répond à la fois aux exigences américaines (documentation contemporaine pour la protection contre les pénalités de l'IRS) et aux exigences espagnoles (Fichier Maître et Fichier Local pour l'AEAT).
Oui. La Loi Beckham (régime spécial d'expatriés) est disponible pour les ressortissants de tout pays, y compris les États-Unis. Elle permet au dirigeant américain relocalisé en Espagne d'être imposé au taux forfaitaire de 24 % sur les revenus d'emploi (jusqu'à 600 000 EUR de base imposable) pendant six ans, au lieu du barème progressif général qui peut atteindre 47 %. Cependant, pour les citoyens américains, il y a une complexité supplémentaire : les États-Unis appliquent l'imposition basée sur la citoyenneté, ce qui signifie que le dirigeant américain reste obligé de déclarer ses revenus mondiaux à l'IRS même en résidant en Espagne.
L'Accord de Totalisation entre les États-Unis et l'Espagne permet à un travailleur temporairement détaché des États-Unis vers l'Espagne (ou vice versa) de payer des cotisations de sécurité sociale dans un seul pays, évitant les cotisations doubles. Pour un employé américain détaché en Espagne, si le détachement est temporaire (généralement jusqu'à cinq ans), il peut continuer à cotiser au système américain et être exempté de cotiser au système de sécurité sociale espagnol. Cela nécessite un Certificat de Couverture délivré par la Social Security Administration américaine.
Les différences sont significatives et génèrent des frictions fréquentes. L'emploi à volonté — où l'employeur peut licencier l'employé sans cause ni indemnité — n'existe pas en Espagne : le licenciement nécessite une cause objective ou disciplinaire et génère des indemnités minimales de 20 jours par année d'ancienneté (licenciement objectif) ou 33 jours par année (licenciement déclaré injustifié). Les contrats de travail en Espagne doivent respecter l'Estatuto de los Trabajadores et la convention collective applicable.
Si la LLC américaine possède la SL espagnole, les dividendes versés par la SL à la LLC sont soumis à une retenue à la source espagnole de 5 % (au titre de la convention fiscale États-Unis-Espagne, si la participation est de 10 % ou plus). Dans les États-Unis, si la LLC applique le traitement pass-through et que ses revenus sont imposés au niveau des associés, il faut analyser comment les bénéfices de la SL espagnole sont déclarés dans les déclarations des associés américains. Un conseil coordonné États-Unis-Espagne est essentiel.
Les stock-options sur les actions de la société mère américaine ont un traitement fiscal spécifique en Espagne. Généralement, l'avantage (différence entre valeur de marché et prix d'exercice au moment de l'exercice) est imposé comme revenu d'emploi. L'Espagne permet une réduction de 30 % pour les revenus irréguliers (plus de deux ans entre l'attribution et l'exercice) et une exemption jusqu'à 50 000 EUR par an pour les options à long terme émises par des startups répondant à certains critères. Les Restricted Stock Units sont imposées lors de l'acquisition (valeur de marché à la date d'acquisition) comme revenu d'emploi.

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