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Due diligence financiera: el escrutinio que exige el sector más regulado

Due diligence legal, regulatoria y fiscal para adquisiciones en el sector financiero: bancos, aseguradoras, gestoras de fondos y empresas de servicios de inversión. Aprobación regulatoria incluida.

El problema

La due diligence de una entidad financiera es la más compleja del mercado español. A la revisión legal y fiscal estándar se añaden la revisión regulatoria —licencias, historial de sanciones, requerimientos del supervisor, ratios de capital y liquidez— y el análisis de la cartera de activos (préstamos, inversiones, derivados) y de los pasivos contingentes (litigios sobre productos comercializados, provisiones para riesgos legales). El comprador que no realiza una due diligence rigurosa puede adquirir una entidad financiera con requerimientos regulatorios pendientes de cumplir, litigios ocultos sobre productos comercializados a minoristas, o carteras de activos que tienen una calidad crediticia diferente a la que aparece en el balance.

Nuestra solución

En BMC realizamos due diligences de entidades financieras para compradores que adquieren bancos, aseguradoras, gestoras o carteras de activos financieros: revisión legal y regulatoria completa, análisis de los litigios pendientes y contingentes, revisión fiscal, y soporte en la gestión del proceso de aprobación regulatoria ante el Banco de España, la CNMV, la DGS o el BCE.

Proceso

Como lo hacemos

1

Due diligence regulatoria

Revisamos las licencias y autorizaciones de la entidad, el historial de sanciones e incidencias con los supervisores, los requerimientos regulatorios pendientes de cumplir, la situación respecto a los ratios de capital y liquidez, y los mecanismos de gobierno interno exigidos por la regulación.

2

Due diligence legal: contratos, litigios y operaciones

Revisamos los contratos relevantes de la entidad (depósito, crédito, valores, seguros, servicios de inversión), los litigios pendientes con clientes, la situación de los procedimientos de reclamación ante el defensor del cliente y el FOS, y los acuerdos con terceros proveedores críticos.

3

Revisión de cartera y pasivos contingentes

Analizamos la calidad de la cartera de crédito (morosidad, provisiones, garantías), la cartera de valores y derivados, y cuantificamos los pasivos contingentes derivados de litigios sobre productos comercializados (participaciones preferentes, swaps, fondos de inversión).

4

Soporte en aprobación regulatoria

Preparamos la documentación para la solicitud de autorización previa al regulador (BdE, CNMV, DGS, BCE según la entidad), coordinamos con los asesores de la entidad target, y gestionamos el proceso de comunicación con el supervisor durante el período de revisión.

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Due diligence financiera: la más exigente del mercado español

La adquisición de una entidad financiera es la operación de M&A más compleja del mercado español, y la due diligence que la precede refleja esa complejidad. A las revisiones estándar de una due diligence corporativa —legal, fiscal, laboral— se añaden capas específicas del sector: la revisión regulatoria de licencias y cumplimiento, el análisis de los ratios de capital y liquidez, la revisión de la calidad de la cartera de activos, y la cuantificación de los pasivos contingentes derivados de litigios sobre productos financieros comercializados.

En BMC realizamos due diligences de entidades financieras con la especialización que requiere el sector. Conocemos la normativa regulatoria bancaria, aseguradora y de valores, los criterios del Banco de España, la CNMV y la DGS en sus procesos de supervisión, y la jurisprudencia sobre los litigios más frecuentes en el sector.

Due diligence regulatoria: el corazón de la revisión

La licencia y la posición regulatoria de una entidad financiera son sus activos más críticos: sin ellos, no puede operar. Verificamos que las licencias están vigentes y sin condiciones especiales, que no hay procedimientos sancionadores en curso, que los requerimientos del supervisor están cumplidos, y que los ratios de capital y liquidez cumplen los mínimos regulatorios. Las entidades con requerimientos de capital pendientes de cubrir o con historiales de sanciones relevantes pueden ser adquisiciones de mayor riesgo que lo que aparece en el balance.

Pasivos contingentes por litigios: el capítulo más difícil

Los litigios derivados de la comercialización de productos financieros a clientes minoristas son una de las contingencias más difíciles de cuantificar en la due diligence de un banco español. Las reclamaciones por cláusulas suelo, IRPH, participaciones preferentes, swaps y otros productos con condiciones que el Tribunal Supremo ha declarado abusivas se extienden a lo largo de años y generan una incertidumbre que las provisiones del balance pueden no cubrir completamente.

Analizamos el estado de los litigios pendientes, la jurisprudencia actual sobre los tipos de reclamaciones más frecuentes, y estimamos el pasivo contingente probable en los diferentes escenarios.

Proceso de aprobación regulatoria: gestionarlo desde el inicio

La aprobación regulatoria en una adquisición de entidad financiera no es un trámite: es un proceso que puede durar meses, exige documentación exhaustiva sobre el comprador y puede condicionar o retrasar el cierre de la operación. Gestionamos el proceso desde las primeras interacciones informales con el regulador hasta la presentación formal de la solicitud y el seguimiento durante el período de revisión.

Solicite información sobre nuestro servicio de due diligence en el sector financiero para su próxima operación.

FAQ

Preguntas frecuentes

Depende del tipo de entidad: la adquisición de una participación significativa (a partir del 10%) en una entidad de crédito requiere la autorización previa del Banco de España (o del BCE para entidades de relevancia significativa); la adquisición de una empresa de servicios de inversión requiere la no objeción de la CNMV; y la adquisición de una entidad aseguradora requiere la autorización de la Dirección General de Seguros. En todos los casos, el proceso incluye la presentación de información sobre el adquirente (solvencia, reputación, plan de negocio) y puede durar de tres a seis meses.
La cuantificación de los pasivos contingentes por litigios —sobre participaciones preferentes, cláusulas suelo, IRPH, swaps comercializados a minoristas— requiere analizar el número de contratos afectados, el porcentaje probable de éxito de las reclamaciones según la jurisprudencia actual, el importe medio por reclamación y el estado procesal de los litigios en curso. Las entidades financieras tienen obligación de provisionar los litigios más probables, pero el comprador debe verificar si las provisiones existentes son suficientes según los criterios actuales de la jurisprudencia.
El data room de una entidad financiera debe incluir: documentación corporativa y societaria, licencias y autorizaciones regulatorias, estados financieros y memorias de los últimos cinco años, informes de auditoría interna y externa, informes de los supervisores (actas de inspección, requerimientos), muestras de la cartera de crédito, contratos relevantes con clientes y proveedores, documentación de los principales litigios, política de cumplimiento normativo y documentación de los programas de compliance (AML, MIFID), y la documentación de los instrumentos de capital y de las operaciones de financiación mayorista.
En una aseguradora, las contingencias más frecuentes son: provisiones técnicas insuficientes para los siniestros en curso y IBNR (incurred but not reported), riesgos de reclasificación de algunos contratos de seguro de vida como depósitos (con consecuencias en la contabilidad), litigios sobre rechazos de siniestros, contingencias fiscales por la tributación de las provisiones técnicas y los seguros de vida, y riesgos de cancelación de la cartera de clientes en caso de cambio de control.

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