Due diligence en startups: lo que los inversores necesitan saber antes de invertir

Due diligence en startups: diferente a la de una empresa tradicional

La due diligence de una inversión en una startup es diferente a la de una empresa tradicional en aspectos relevantes. Los activos más importantes —la propiedad intelectual sobre el código, los algoritmos y la marca— son intangibles que no aparecen en el balance pero cuya titularidad correcta es crítica. El cap table puede incluir instrumentos convertibles cuyo efecto dilutivo solo se materializa en el futuro. Los riesgos regulatorios del modelo de negocio pueden ser el factor que determina si la startup puede escalar o no. Y la documentación puede ser escasa o desorganizada si los fundadores se han centrado en el producto en lugar de en la estructura legal.

En BMC realizamos due diligences específicamente diseñadas para el ecosistema startup: ágiles en el proceso, focalizadas en los riesgos más relevantes para el inversor y entregadas en un formato ejecutivo que facilita la toma de decisión.

Cap table: el activo más crítico y el más frecuentemente mal estructurado

El cap table —la tabla de capitalización que muestra quién tiene qué porcentaje de la empresa y en qué condiciones— es el primer elemento que revisa cualquier inversor en una startup. Un cap table mal estructurado puede revelar: cofundadores con participaciones no sujetas a vesting que abandonaron la empresa pronto y mantienen porcentajes significativos sin aportar nada, instrumentos convertibles con condiciones desfavorables para los inversores futuros, o derechos de preferencia acumulados que hacen que en un exit moderado los fundadores no reciban prácticamente nada.

Revisamos el cap table, verificamos la consistencia entre los instrumentos existentes y el libro de socios del Registro Mercantil, y calculamos el cap table post-conversión para que el inversor conozca su posición real antes de invertir.

Propiedad intelectual: verificar lo que parece obvio

La propiedad intelectual de una startup tecnológica —el código, los algoritmos, los datos, la marca— es su activo más valioso. Pero la titularidad de esa propiedad intelectual no es automática: requiere contratos correctos con todos los que han contribuido a crearla. Un freelance que desarrolló parte del producto sin ceder los derechos de PI a la empresa puede técnicamente reclamar la propiedad del código que desarrolló. Un empleado que firmó un contrato sin cláusula de cesión está en una situación similar. Verificamos que todos los contratos relevantes establecen correctamente la cesión de derechos de propiedad intelectual a la startup.

Riesgos regulatorios: el freno invisible al crecimiento

Para startups en sectores regulados —fintech, medtech, legaltech, edtech, proptech— los riesgos regulatorios pueden ser el factor limitante del modelo de negocio. Una fintech que procesa pagos sin la licencia adecuada de entidad de pago, una medtech que comercializa un dispositivo médico sin el marcado CE, o una startup de intermediación inmobiliaria sin la habilitación necesaria son ejemplos de situaciones donde la startup puede estar operando en un área gris que el regulador puede cerrar en cualquier momento.

Analizamos el modelo de negocio específico de la startup, identificamos las actividades reguladas y verificamos el cumplimiento o el estado del proceso de autorización.

Solicite información sobre nuestro proceso de due diligence para startups para su próxima operación de inversión.