Reestructura tu empresa con seguridad jurídica y eficiencia fiscal

Cuando tiene sentido reestructurar una empresa

Las reestructuraciones empresariales no son solo para grandes corporaciones. En el tejido empresarial español, formado mayoritariamente por pymes y empresas familiares, son varios los escenarios que hacen necesaria o muy conveniente una reorganización estructural:

• Crecimiento y diversificación: Cuando el negocio crece y se diversifica, puede ser conveniente separar las distintas áreas de actividad en entidades jurídicas independientes que se puedan gestionar, vender o financiar de forma independiente.
• Planificación sucesoria: La creacion de una estructura holding facilita la transmisión generacional del negocio con mayor eficiencia fiscal y menor conflictividad entre herederos.
• Entrada de inversores: Los fondos de capital riesgo y otros inversores institucionales habitualmente requieren una estructura societaria ordenada como condición previa a cualquier inversión.
• Separación de activos inmobiliarios: Muchas empresas tienen activos inmobiliarios mezclados con la actividad operativa. Segregarlos a una sociedad patrimonial independiente protege el activo de los riesgos operativos y puede mejorar la planificación fiscal.

Operaciones de reestructuración más frecuentes

Fusión por absorción: Una sociedad (absorbente) integra el patrimonio de otra u otras (absorbidas), que se extinguen. Es la operación más simple para consolidar el grupo.

Escision parcial: Una sociedad segrega una parte de su patrimonio que constituye una unidad económica autónoma y la aporta a una sociedad beneficiaria existente o de nueva creacion. La sociedad escindida no se extingue.

Aportacion no dineraria de rama de actividad: Una sociedad aporta una parte de su negocio a otra sociedad a cambio de participaciones. Es la base de la creacion de la mayoría de estructuras holding.

Canje de valores: Los socios de una sociedad transmiten sus participaciones a otra sociedad a cambio de participaciones de esta, a un precio establecido. Muy utilizado en operaciones de integración y para crear holdings familiares sin coste fiscal inmediato.

El régimen de neutralidad fiscal: la clave de la reestructuración eficiente

La característica que hace viables la mayoría de reestructuraciones empresariales en España es la existencia del régimen fiscal especial de neutralidad. Sin este régimen, una escision que implicara la transmisión de inmuebles con plusvalias latentes generaria una tributación inmediata que muchas veces hace inviable la operación.

Con el régimen especial, los activos y pasivos se transmiten a los valores fiscales que tenian en la entidad transmitente, sin aflorar las plusvalias latentes. La tributación queda aplazada hasta que la entidad adquirente transmita los activos a terceros. Este aplazamiento puede ser permanente si la estructura se mantiene o si los activos se transmiten en una futura operación también acogida al régimen especial.

Due diligence previa a la reestructuración

Antes de ejecutar cualquier reestructuración es imprescindible realizar una due diligence que identifique los activos y pasivos a transmitir, las contingencias fiscales y laborales asociadas, los contratos con clientes y proveedores que contienen cláusulas de cambio de control, y las participaciones en sociedades que podrían requerir autorización de terceros para su transmisión. Una reestructuración sin due diligence previa puede generar sorpresas desagradables que anulen los beneficios previstos.