Cierre su sociedad correctamente y deje de pagar por una empresa que ya no necesita
Servicio completo de disolución y liquidación de sociedades mercantiles: acuerdo de disolución, liquidación de activos y pasivos, baja en el Registro Mercantil, Hacienda y Seguridad Social. Precio cerrado.
Disolver mi sociedad — presupuesto cerrado- REAF
- ICAM
- 5 Oficinas en España
- 25+ Años
- 30+ Jurisdicciones
El problema
Cada año, miles de empresarios mantienen activas sociedades que han dejado de operar, bien porque el negocio no prosperó, bien porque la actividad se trasladó a otra estructura o bien porque la empresa simplemente ya cumplió su función. Muchos lo hacen por desconocimiento del proceso de cierre, otros porque creen que la disolución es más cara que mantenerla. La realidad es la contraria: una sociedad dormida o zombi genera costes anuales que se acumulan indefinidamente — depósito de cuentas en el Registro Mercantil, declaraciones trimestrales del Impuesto sobre el Valor Añadido, declaración del Impuesto sobre Sociedades, eventual Impuesto sobre Actividades Económicas y los honorarios del asesor para cumplir esas obligaciones — sin ningún beneficio a cambio. Además, una sociedad inactiva que no presenta sus cuentas anuales en el Registro Mercantil durante tres años seguidos queda en situación de cierre registral, lo que impide inscribir cualquier acto posterior y genera una multa del registrador. Y si la sociedad tiene deudas con Hacienda o la Seguridad Social, esas deudas se acumulan con recargos y intereses indefinidamente, pudiendo derivar en responsabilidades para los administradores que no tomaron las medidas legalmente exigidas a tiempo.
Nuestra solución
En BMC gestionamos la disolución y liquidación completa de su sociedad con precio cerrado y un único interlocutor. Nos encargamos de todas las fases del proceso: elaboración del acuerdo de disolución por la junta de socios, elaboración del balance de liquidación, liquidación de activos y pasivos pendientes, presentación de la declaración final del Impuesto sobre Sociedades, escritura pública de extinción ante notario, inscripción de la disolución y cancelación de asientos en el Registro Mercantil, y tramitación de la baja censal en Hacienda y en la Seguridad Social. Antes de iniciar el proceso, realizamos un diagnóstico de situación sin coste adicional para identificar si hay obligaciones fiscales pendientes, deudas no canceladas u otros condicionantes que pueda afectar al proceso o a los socios. Conocer el estado real de la sociedad antes de firmar la escritura es imprescindible para evitar responsabilidades sobrevenidas.
Como lo hacemos
Diagnóstico previo de la sociedad
Revisamos la situación registral, fiscal y laboral de la sociedad: deudas pendientes con Hacienda y Seguridad Social, obligaciones fiscales no cumplidas, activos y pasivos en el balance, situación de los socios y contratos vigentes. Con este diagnóstico, le informamos del coste real del proceso y de los riesgos a gestionar antes de disolver.
Acuerdo de disolución y nombramiento de liquidador
Preparamos la convocatoria y el orden del día de la junta general extraordinaria que debe acordar la disolución, elaboramos el acta con el acuerdo de disolución y el nombramiento del liquidador (habitualmente el propio administrador), y elevamos el acuerdo a escritura pública ante notario para su inscripción en el Registro Mercantil.
Liquidación: activos, pasivos y declaraciones fiscales
Inventariamos y liquidamos los activos restantes, cancelamos los contratos vigentes, pagamos los acreedores por orden legal de prelación, preparamos el balance final de liquidación y presentamos la última declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al período de liquidación. Si hay remanente después de satisfacer todas las deudas, se reparte entre los socios en la proporción de su participación.
Extinción registral y bajas administrativas
Una vez aprobado el balance final de liquidación por los socios, otorgamos la escritura pública de extinción de la sociedad ante notario, la presentamos al Registro Mercantil para la cancelación definitiva de todos los asientos, tramitamos la baja censal en la Agencia Tributaria (modelo 036) y gestionamos la baja en la Seguridad Social si la empresa tenía trabajadores o el administrador estaba dado de alta en el RETA.
Tenia una SL con la que habia facturado durante cuatro años pero que lleva dos sin actividad. Seguia pagando al gestor para presentar impuestos a cero y depositando cuentas que no decian nada. BMC me calculó que mantenerla me costaba más de 1.800 euros al año y que cerrarla costaba 2.200 euros una sola vez. En dieciocho meses ya habría amortizado el coste. Lo hicimos en tres meses y ya está cancelada en el Registro.
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Por qué conviene cerrar correctamente en lugar de abandonar
El abandono de facto de una sociedad — dejar de operar, de presentar impuestos y de depositar cuentas sin formalizar la disolución — es la peor decisión que puede tomar un empresario al terminar una actividad. Lo que parece un ahorro a corto plazo se convierte en un problema creciente que puede extenderse durante años y afectar al patrimonio personal de los administradores y socios.
La normativa mercantil española establece causas legales de disolución obligatoria, entre ellas el cese de la actividad durante más de un año, las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, o la reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando concurre alguna de estas causas, los administradores tienen la obligación de convocar la junta para que acuerde la disolución o la adopción de las medidas oportunas. Si no lo hacen, responden personalmente de las deudas sociales generadas a partir de ese momento.
El proceso en tres fases: disolucion, liquidación y extinción
Primera fase: la disolución. El proceso se inicia con un acuerdo de la junta general de socios que decide disolver la sociedad. Para la mayoría de sociedades limitadas, el acuerdo requiere mayoría simple o cualificada según los estatutos. Una vez acordada la disolución, la sociedad añade la expresión “en liquidación” a su denominación y los administradores se convierten en liquidadores (salvo que la junta nombre liquidadores distintos).
Segunda fase: la liquidación. Es la fase más variable en duración y complejidad. El liquidador debe: concluir las operaciones pendientes, cobrar los créditos de la sociedad, pagar las deudas (respetando el orden de prelación: acreedores con privilegio especial, acreedores con privilegio general, acreedores ordinarios y acreedores subordinados), elaborar el balance final de liquidación y presentar la última declaración del Impuesto sobre Sociedades. Si tras pagar todas las deudas queda remanente, se distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
Tercera fase: la extinción. Una vez aprobado el balance final por los socios y, en su caso, transcurrido el plazo para impugnarlo, el liquidador otorga la escritura pública de extinción ante notario y la presenta al Registro Mercantil para la cancelación de la hoja registral. A partir de ese momento, la sociedad deja de existir jurídicamente.
Implicaciones fiscales del cierre
La disolución de una sociedad no es un acto fiscalmente neutro. La última declaración del Impuesto sobre Sociedades debe incluir el resultado del período de liquidación, que puede ser positivo (si quedan beneficios no repartidos tras pagar todas las deudas) o negativo (si los fondos propios son negativos, lo que no es posible si la sociedad está disolviendo sin insolvencia).
Si hay inmuebles u otros activos en la sociedad, su adjudicación a los socios puede generar plusvalías latentes que tributan en el Impuesto sobre Sociedades. Desde la perspectiva del socio, la diferencia entre el valor de liquidación recibido y el coste de adquisición de las participaciones es una renta que tributa en el IRPF como ganancia patrimonial, o en el Impuesto sobre Sociedades si el socio es persona jurídica.
Estos aspectos requieren planificación antes de iniciar el proceso, no durante la liquidación. Un error en la valoración de los activos adjudicados puede generar una inspección posterior con cuotas, intereses y sanciones.
Coste real de mantener una sociedad inactiva
Para una sociedad sin actividad, los costes mínimos anuales de mantenimiento son:
- Honorarios de asesor para presentar el Impuesto sobre Sociedades a cero: entre 200 y 400 euros al año.
- Honorarios para el depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil: entre 150 y 300 euros al año.
- Tasas registrales del depósito de cuentas: entre 15 y 30 euros al año.
- Declaraciones trimestrales de IVA a cero (si la empresa sigue dada de alta en el censo): entre 50 y 100 euros al año.
El total mínimo oscila entre 400 y 800 euros anuales para una sociedad absolutamente inactiva. Multiplicado por cinco o diez años, el coste supera con frecuencia el de haber cerrado correctamente en el primer año. Y sin contar el coste emocional de tener una obligación pendiente que no lleva a ningún lado.
Qué ocurre con los libros contables y la documentación
Una vez extinguida la sociedad, los socios deben conservar los libros y documentación de la sociedad durante seis años (el plazo de prescripción general en materia mercantil y fiscal), aunque para determinadas obligaciones tributarias el plazo puede ser mayor. En BMC le indicamos qué documentación conservar, en qué formato y durante cuánto tiempo, y nos encargamos de entregarle ordenada toda la documentación generada durante el proceso de liquidación.
Preguntas frecuentes
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