Due diligence en empresa familiar: lo que hay que revisar antes de entrar o de transmitir
Due diligence legal, fiscal y societaria para la compra, entrada de socios o sucesión en una empresa familiar española. Análisis de contingencias, gobierno corporativo y planificación de la transmisión.
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El problema
La due diligence de una empresa familiar tiene particularidades que no existen en una empresa con accionariado disperso: la mezcla entre los intereses de la familia y los de la empresa, la existencia frecuente de operaciones vinculadas entre la empresa y sus socios o familiares que pueden estar pendientes de regularizar, los derechos adquiridos de empleados familiares que no tienen contratos formales, la deuda implícita derivada de préstamos de socios sin documentar, y la incertidumbre sobre el cumplimiento de los requisitos de empresa familiar para la exención en el Impuesto de Patrimonio y en el ISD son riesgos específicos que hay que analizar.
Nuestra solución
En BMC realizamos due diligences específicas para operaciones en empresas familiares: compraventas de participaciones a herederos o socios familiares, entrada de fondos de private equity en empresas familiares, y due diligence previa a la transmisión generacional. Nuestro informe analiza tanto los riesgos del negocio como la dimensión familiar-societaria específica.
Como lo hacemos
Revisión societaria y gobierno corporativo
Analizamos la estructura societaria del grupo familiar, los estatutos y el pacto de socios existente (o su ausencia), las actas de los órganos de gobierno, los conflictos de interés existentes o potenciales, y el cumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo de la empresa familiar.
Operaciones vinculadas y préstamos a socios
Revisamos todas las operaciones entre la empresa y sus socios o familiares: préstamos de la empresa a socios, préstamos de socios a la empresa, alquileres de inmuebles entre la empresa y la familia, servicios prestados por empresas de familiares, y retribuciones de administradores. Verificamos que están documentadas y valoradas a precios de mercado.
Due diligence fiscal: empresa familiar y operaciones vinculadas
Verificamos si la empresa cumple los requisitos de empresa familiar para la exención en el IP y la bonificación en el ISD, analizamos las operaciones vinculadas desde la perspectiva de precios de transferencia, y revisamos la situación fiscal de los últimos cuatro ejercicios para identificar contingencias relevantes.
Relaciones laborales con familiares
Revisamos la situación laboral de los empleados familiares: contratos, retribuciones, cotizaciones a la Seguridad Social, prestaciones informales no documentadas, y la existencia de derechos que puedan generar reclamaciones tras la transmisión.
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La due diligence de la empresa familiar: leer entre líneas
La due diligence de una empresa familiar es diferente a la de una empresa institucional. No solo por los aspectos técnicos —operaciones vinculadas, gobierno corporativo informal, mezcla entre patrimonio familiar y empresarial— sino porque hay una dimensión emocional y relacional que influye en cómo se comparte la información y en cómo se interpretan los datos. Los fundadores suelen tener dificultades para separar objetivamente el valor de lo que han construido de las expectativas emocionales que tienen sobre ello.
En BMC realizamos due diligences de empresas familiares con la experiencia de haber visto muchas de estas situaciones. Sabemos dónde buscar las contingencias que no aparecen en los libros contables, cómo interpretar las operaciones vinculadas y cómo comunicar los hallazgos de forma constructiva para que la operación pueda seguir adelante con las garantías necesarias.
Operaciones vinculadas: el capítulo más revelador
El análisis de las operaciones vinculadas en una empresa familiar es frecuentemente el capítulo más revelador de la due diligence. Estas operaciones —préstamos de la empresa a socios, alquileres de inmuebles familiares a la empresa, servicios prestados por empresas de familiares, retribuciones de administradores-familiares— pueden no estar documentadas correctamente, pueden estar valoradas a precios que no son de mercado, o pueden generar contingencias fiscales que los socios no habían considerado.
La finalidad del análisis no es crear problemas, sino cuantificar las contingencias para que puedan gestionarse: mediante una reducción del precio de compra, mediante una retención de precio hasta la regularización, o mediante garantías del vendedor.
Requisitos de empresa familiar: una verificación crítica
Si la transmisión de la empresa familiar se va a estructurar con la bonificación del 95% en el ISD, los requisitos de empresa familiar deben verificarse antes del cierre. Un comprador que adquiere participaciones en una empresa familiar con la expectativa de que la próxima transmisión a sus hijos gozará de la bonificación, pero descubre después del cierre que la empresa no cumple el requisito de actividad económica, habrá pagado un precio que incluía un beneficio fiscal que no existe.
Verificamos el cumplimiento de los requisitos en el momento de la operación y analizamos si hay riesgo de que dejen de cumplirse en el futuro.
Gobierno corporativo: las reglas tácitas que hay que hacer explícitas
Muchas empresas familiares funcionan con reglas tácitas de gobierno que todos los socios conocen y respetan, pero que no están escritas en ningún documento vinculante. Cuando entra un nuevo accionista —un fondo, un socio externo, un familiar de segunda generación— estas reglas tácitas dejan de ser suficientes.
La due diligence identifica qué reglas existen tácitamente y recomienda cuáles deben formalizarse en el pacto de socios antes del cierre de la operación.
Contacte con nuestro equipo especializado en due diligence para empresas familiares para su próxima operación.
Preguntas frecuentes
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