Pillar Two en España: Impuesto Complementario para Grupos Multinacionales

El Impuesto Complementario es el tributo español que transpone la Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo de 14 de diciembre de 2022 (Pillar Two), creado por la Ley 7/2024 de 20 de diciembre para garantizar que los grupos multinacionales con ingresos consolidados superiores a 750 millones de euros tributen al menos al 15% de tipo efectivo —el tipo mínimo global acordado en el marco inclusivo OCDE/G20— en cada jurisdicción donde operan. Los modelos tributarios 240 (autoliquidación), 241 (declaración informativa GloBE) y 242 (notificación previa), aprobados por la Orden HAC/1198/2025 de 16 de octubre de 2025, canalizan el cumplimiento ante la AEAT. Las primeras declaraciones correspondientes al ejercicio 2024 deben presentarse en los meses de abril a julio de 2026, lo que convierte este impuesto en una obligación time-critical con impacto financiero directo para los grupos afectados.

Asesoramos a grupos multinacionales y a sus subsidiarias españolas en el cumplimiento del Impuesto Complementario desde la fase de diagnóstico del perímetro hasta la presentación de los modelos ante la AEAT. El cálculo del GloBE Income y del tipo efectivo jurisdiccional (ETR) requiere conocimiento profundo de las reglas GloBE desarrolladas por la OCDE —un estándar técnico con más de 200 páginas de comentarios— y su interacción con la contabilidad NIIF y la normativa fiscal española.

Por qué el Pillar Two es urgente para grupos multinacionales con filiales en España

El Impuesto Complementario no es una obligación futura: la primera declaración —correspondiente al ejercicio fiscal 2024— debe presentarse en 2026, y muchos grupos afectados están descubriendo que los plazos de implementación interna son considerablemente más largos de lo esperado. El cálculo del ETR jurisdiccional exige datos financieros granulares por jurisdicción que frecuentemente no están disponibles en los sistemas ERP corporativos actuales, requiere conciliaciones entre la contabilidad financiera (NIIF o US GAAP) y las reglas GloBE —que difieren de ambas—, y necesita la coordinación entre las funciones de tax, finance y IT del grupo.

Para las subsidiarias españolas de grupos con matriz en el extranjero, la urgencia es doble: por un lado, deben contribuir a la declaración GloBE del grupo proporcionando los datos necesarios; por otro, pueden tener obligaciones propias si España tiene un QDMTT aplicable o si la subsidiaria española es la entidad declarante del grupo en España. La Ley 7/2024 ha implementado el QDMTT español (Impuesto Mínimo Complementario Doméstico), lo que significa que el Top-up Tax de las entidades españolas se paga en España antes de ser exigible por la jurisdicción de la matriz.

Marco normativo: Directiva 2022/2523, Ley 7/2024 y modelos 240/241/242

La Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo de 14 de diciembre de 2022, relativa a la garantía de un nivel mínimo global de imposición para los grupos de empresas multinacionales y los grupos nacionales de gran magnitud en la Unión, fue publicada en el Diario Oficial de la UE el 22 de diciembre de 2022. Establecía el plazo de transposición en el 31 de diciembre de 2023. España transpuso con retraso a través de la Ley 7/2024 de 20 de diciembre, publicada en el BOE el 21 de diciembre de 2024.

La Ley 7/2024 introduce en el ordenamiento tributario español tres nuevos impuestos: el Impuesto Complementario con IIR (en virtud del cual la entidad matriz española paga el Top-up Tax de sus filiales infragravadas en el extranjero), el Impuesto Complementario con UTPR (mecanismo de seguridad cuando la IIR no recauda suficiente), y el Impuesto Complementario Doméstico Cualificado (QDMTT, que permite a España recaudar el Top-up Tax de las entidades españolas del grupo antes de que la jurisdicción de la matriz pueda hacerlo). La Orden HAC/1198/2025, publicada el 17 de octubre de 2025, aprobó los modelos 240, 241 y 242 con sus instrucciones y plazos.

Nuestro proceso de diagnóstico y cumplimiento del Impuesto Complementario

El diagnóstico inicial es el primer paso crítico: confirmamos si el grupo supera el umbral de 750 millones de euros en al menos dos de los últimos cuatro ejercicios, identificamos las entidades constitutivas en cada jurisdicción, y realizamos una estimación del ETR por jurisdicción basada en datos del CbCR existente. Esta estimación permite priorizar las jurisdicciones de mayor riesgo de Top-up Tax y aplicar los safe harbours transitorios disponibles para reducir la carga de cálculo en el resto.

Para las jurisdicciones de mayor riesgo, realizamos el cálculo GloBE completo: determinamos el GloBE Income (con todos los ajustes obligatorios), los impuestos cubiertos (covered taxes), la SBIE (exclusión por sustancia basada en nóminas e inmuebles), y calculamos el ETR jurisdiccional. Si el ETR es inferior al 15%, cuantificamos el Top-up Tax y determinamos la regla de recaudación aplicable (QDMTT, IIR o UTPR según la jurisdicción).

Preparamos los tres modelos ante la AEAT coordinando con los equipos de fiscal corporativo del grupo para asegurar la coherencia entre la declaración española y la GIR (GloBE Information Return) que el grupo presenta en su jurisdicción de referencia. Para grupos con matriz fuera de España, esta coordinación incluye la verificación de que el sistema de intercambio automático de GloBE está operativo entre España y la jurisdicción de la matriz.

Qué incluye nuestro servicio de Pillar Two para grupos multinacionales

• Diagnóstico del perímetro: verificación del umbral de 750 millones, identificación de entidades constitutivas y estimación de riesgo de Top-up Tax por jurisdicción.
• Análisis de safe harbours transitorios (CbCR Safe Harbour para ejercicios 2024-2026) y permanentes para minimizar la carga de cálculo.
• Cálculo completo del ETR jurisdiccional (GloBE Income, covered taxes, SBIE) para jurisdicciones sin safe harbour.
• Cuantificación del Top-up Tax y determinación de la regla de recaudación (QDMTT, IIR, UTPR).
• Preparación y presentación de los modelos 240 (autoliquidación), 241 (informativo GloBE) y 242 (notificación).
• Coordinación con el equipo fiscal del grupo para la GloBE Information Return global.
• Análisis de impacto en la estructura del grupo y recomendaciones para optimización de sustancia y ETR a largo plazo.

El Pillar Two representa el cambio más significativo en la fiscalidad internacional corporativa desde los Acuerdos de Bretton Woods. El tipo mínimo global del 15% acordado en el marco inclusivo OCDE/G20 y transpuesto en la UE a través de la Directiva 2022/2523 no elimina la competencia fiscal entre jurisdicciones, pero fija un suelo que limita la capacidad de los grupos multinacionales de reducir su carga tributaria efectiva por debajo de ese umbral mediante la localización de beneficios en jurisdicciones de baja tributación.

Las implicaciones estratégicas para los grupos afectados van más allá del cumplimiento tributario. La estructura societaria, la política de precios de transferencia, la localización de intangibles y funciones de alto valor añadido, y la gestión del cash flow entre jurisdicciones deben evaluarse a la luz del nuevo marco. Los modelos de planificación fiscal que aprovechaban diferencias de tipo impositivo entre jurisdicciones (irlandesas, holandesas, maltesas, luxemburguesas) mantienen valor residual por razones de tratados, acceso al mercado y sustancia económica, pero el diferencial fiscal puro se ha reducido sustancialmente.

Para los grupos con presencia en España, el QDMTT español tiene una implicación positiva: garantiza que el Top-up Tax derivado de las actividades españolas se queda en España (en lugar de ser recaudado por la jurisdicción de la matriz), lo que puede ser relevante en la negociación de precios de transferencia y en la gestión de la relación con la AEAT.

Nuestra práctica de fiscalidad internacional integra el Pillar Two con el asesoramiento en precios de transferencia, impuesto de sociedades y estructuración de grupos multinacionales. Para muchos clientes, el primer análisis del Pillar Two ha revelado inconsistencias en la documentación de precios de transferencia o en la atribución de funciones y riesgos que convenía corregir de forma independiente al impuesto mínimo.

Fuentes y Marco Normativo

• BOE - Ley 7/2024 de 20 de diciembre (Impuesto Complementario — transposición Pillar Two)
• DOUE - Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo de 14 de diciembre de 2022
• BOE - Orden HAC/1198/2025 (Modelos 240, 241 y 242)
• OCDE - Modelo de Reglas GloBE (Pillar Two Model Rules)
• AEAT - Impuesto Complementario (sede)
• Ministerio de Hacienda — Pillar Two España