Compliance Penal para Empresas en Madrid: Programas de Cumplimiento que Protegen a sus Administradores

El compliance penal corporativo es el conjunto de medidas de prevención, detección y respuesta que permite a las personas jurídicas quedar exentas o ver atenuada su responsabilidad penal conforme al artículo 31 bis del Código Penal español, introducido por la LO 5/2010 y reformado sustancialmente por la LO 1/2015. En Madrid operan la Fiscalía Especial contra la Corrupción y la Criminalidad Organizada y los Juzgados Centrales de Instrucción, con competencia nacional para investigar delitos económicos graves cometidos en nombre de personas jurídicas. La Ley 2/2023, de protección del informante, añadió la obligación de canal de denuncias operativo para empresas de más de 50 trabajadores, ampliando el perímetro de cumplimiento que el Tribunal Supremo evalúa en las SSTS 154/2016 y 221/2016 para reconocer la eficacia de un programa de compliance penal.

Por qué el compliance penal en Madrid es una prioridad real, no una formalidad

La sede de la Fiscalía Anticorrupción está en Madrid. La Audiencia Nacional —que juzga los delitos económicos de mayor relevancia nacional— está en Madrid. Los Juzgados Centrales de Instrucción, ante los que se investigan los casos más graves de corrupción corporativa, están en Madrid. No es casualidad: Madrid es el principal centro de actividad económica del país y, con ello, el principal foco de riesgo penal corporativo.

Desde la reforma del Código Penal de 2015, las empresas pueden ser declaradas responsables penales directas por los delitos cometidos en su nombre o por su cuenta, con penas que van desde multas millonarias hasta la suspensión de actividades, la clausura del establecimiento o la intervención judicial. La reforma de 2019 introdujo la certificación de los programas de compliance por entidades acreditadas y el Tribunal Supremo ha dictado jurisprudencia que clarifica qué elementos debe tener un programa para ser reconocido como eximente o atenuante.

Ante este contexto, el compliance penal en Madrid no es un documento de imagen. Es un sistema de gestión que necesita estar diseñado, implementado, conocido por la organización, auditado periódicamente y actualizado. Y cuando llega la investigación fiscal o la imputación, ese sistema —o su ausencia— es determinante.

Nuestro equipo de compliance penal en Madrid: programas que protegen a sus administradores

Nuestro equipo de compliance penal en Madrid combina la visión jurídica —artículo 31 bis CP, jurisprudencia del Tribunal Supremo, criterios de la Fiscalía— con la capacidad de implementación práctica en organizaciones de distinto tamaño y sector. No diseñamos solo el programa: acompañamos su implementación, formamos a los equipos, actuamos como compliance officer externo cuando la empresa lo necesita y, si llega el procedimiento penal, defendemos.

Para empresas que también son sujetos obligados bajo la normativa de prevención del blanqueo de capitales, coordinamos ambos programas en un sistema de gestión integrado que evita duplicidades y garantiza una cobertura completa. Lo mismo aplica al canal de denuncias exigido por la Ley 2/2023: lo integramos en el programa de compliance penal como uno de sus elementos, no como un añadido independiente.

Para empresas con presencia en múltiples jurisdicciones, trabajamos con corresponsales en los países relevantes para garantizar que el programa de compliance es coherente con los requisitos de cada ordenamiento.

Lo que exige el Tribunal Supremo para que un programa de compliance sea eficaz

La jurisprudencia del Tribunal Supremo —especialmente las Sentencias 154/2016 y 221/2016— ha establecido los criterios que debe cumplir un programa de compliance penal para ser reconocido por los tribunales como eximente o atenuante. Son los siguientes:

• Identificación de los riesgos penales específicos de la actividad de la empresa, no un catálogo genérico.
• Protocolos de actuación concretos para cada riesgo identificado, con responsables designados y plazos definidos.
• Canal de denuncias operativo para que cualquier empleado pueda comunicar irregularidades sin represalias.
• Órgano de cumplimiento con autonomía real, con capacidad de acceso a toda la información y de reporte directo al consejo de administración.
• Formación efectiva documentada para los empleados con exposición relevante a los riesgos identificados.
• Auditoría y actualización periódica del programa ante cambios normativos u organizativos.

Un programa que no cumpla estos requisitos no es un eximente: es simplemente un documento que la Fiscalía utilizará para demostrar que la empresa intentó aparentar cumplimiento sin cumplir realmente.

Qué incluye nuestro programa de compliance penal para empresas en Madrid

Fase 1 — Diagnóstico: identificación de los delitos aplicables al catálogo del 31 bis, evaluación del nivel de exposición por actividad y por perfil de empleado, análisis del estado actual del cumplimiento y de las brechas.

Fase 2 — Diseño: mapa de riesgos penales documentado, protocolos de actuación por riesgo, código ético, política de conflicto de intereses, política de regalos y hospitalidad, y procedimiento de gestión del canal de denuncias.

Fase 3 — Implementación: formación a administradores, directivos y empleados clave, implantación del canal de denuncias conforme a la Ley 2/2023, designación o asunción de la función de compliance officer y establecimiento del plan de auditoría.

Fase 4 — Mantenimiento: auditoría anual del programa, informe al consejo de administración, actualización ante cambios normativos, y gestión de las denuncias recibidas a través del canal.

Fase 5 — Defensa: si se inicia una investigación penal, representamos a la empresa ante la Fiscalía y los Juzgados de Instrucción de Madrid, con capacidad para litigar hasta la Audiencia Nacional.

El compliance penal corporativo en España es el conjunto de medidas de prevención, detección y respuesta diseñadas para eximir o atenuar la responsabilidad penal de las personas jurídicas conforme al artículo 31 bis del Código Penal, reformado en 2015 para introducir la responsabilidad penal directa de sociedades y otras entidades. En Madrid operan la Fiscalía Anticorrupción y la Fiscalía de Delitos Económicos —con competencia en todo el territorio nacional— que han intensificado las investigaciones contra empresas por delitos cometidos en su nombre, incluyendo corrupción, blanqueo de capitales, fraude fiscal y delitos contra el mercado. La Ley 2/2023 de protección del informante añadió la obligación, para empresas de más de 50 trabajadores, de contar con un canal de denuncias operativo integrado en el programa de compliance. Los programas que cumplen los requisitos de las normas UNE 19601 e ISO 37001 y las pautas de la Fiscalía General del Estado son reconocidos por los tribunales como circunstancias eximentes o atenuantes de responsabilidad.

Solicite una primera reunión de diagnóstico con nuestro equipo de compliance penal en Madrid. Evaluaremos el estado actual de su programa, identificaremos las brechas más urgentes y le propondremos un plan de acción concreto. La consulta es gratuita y confidencial. Contáctenos a través de nuestra oficina de Madrid.