Earn-Out-Klauseln bei M&A-Transaktionen

Was ist eine Earn-Out-Klausel?

Eine Earn-Out-Klausel ist ein Mechanismus zur Risikoverteilung bei einer Unternehmensübernahme, bei dem der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises erhält, der von der zukünftigen Performance des verkauften Unternehmens abhängt. Anstatt den gesamten Kaufpreis beim Abschluss zu zahlen, wird ein Teil des Preises aufgeschoben — und hängt vom Erreichen vereinbarter Leistungsziele nach dem Abschluss ab.

Warum Earn-Outs eingesetzt werden

Bewertungslücken überbrücken: Wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Ansichten über den zukünftigen Wert des Unternehmens haben, ermöglicht ein Earn-Out es dem Verkäufer, einen höheren Preis zu erhalten, wenn seine optimistischeren Prognosen sich bewahrheiten.

Unternehmertum des Verkäufers anreizen: Wenn der Verkäufer (typischerweise der Gründer) nach dem Abschluss in einer Managementfunktion weitermacht, bindet ein Earn-Out seine Vergütung an die weitere Performance und richtet seine Interessen an denen des Käufers aus.

Gestaltungsüberlegungen

Kennzahlen

EBITDA ist die häufigste Earn-Out-Kennzahl bei spanischen Transaktionen, da sie weit bekannt und im Unternehmen leicht zu messen ist. Alternativ werden Umsatz, Bruttomarge, Kundenbindungsraten oder operative Meilensteine verwendet.

Verhaltensvereinbarungen des Käufers

Ohne ausdrückliche Verhaltensvereinbarungen kann der Käufer legitimate Geschäftsentscheidungen treffen (Verwaltungskosten zuweisen, Produktlinien einstellen, Investitionen zurückhalten), die Earn-Out-Kennzahlen reduzieren.

Streitbeilegungsmechanismus

Ein vorher vereinbarter Streitbeilegungsmechanismus — typischerweise Verweis auf einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer für Rechnungslegungsstreitigkeiten, Arbitrage für andere Streitigkeiten — ist für jeden Earn-Out-SPA wesentlich.

Steuerliche Behandlung in Spanien

Earn-Out-Zahlungen werden als zusätzlicher Kaufpreis und im Jahr des Eingangs als Kapitalgewinne besteuert — nicht im Jahr des ursprünglichen Verkaufs. Für Einzelverkäufer gelten die IRPF-Sparsatzsätze (19–28 %).

Wie BMC helfen kann

Wir beraten Käufer und Verkäufer bei der Gestaltung und Verhandlung von Earn-Out-Bestimmungen: Definition geeigneter Kennzahlen, Ausarbeitung der Berechnungsmethodik, Formulierung von Verhaltensschutzmaßnahmen und Einigung auf Streitbeilegungsrahmen.