Fusionen & Übernahmen: Wert auf beiden Seiten des Deals maximieren

Fusionen und Übernahmen (M&A) sind Unternehmenstransaktionen, durch die zwei oder mehr Unternehmen zusammengeführt werden oder eines die Kontrolle über ein anderes erwirbt, typischerweise mit den Zielen strategischen Wachstums, Synergienutzung oder Realisierung von Aktionärswert. In Spanien werden diese Operationen durch das Gesetz über strukturelle Änderungen (Ley 3/2009), das Kapitalgesellschaftsgesetz (LSC) und Wettbewerbsregeln der CNMC geregelt, während grenzüberschreitende Transaktionen eine Meldung gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung 139/2004 und eine Prüfung durch die Europäische Kommission erfordern können. M&A-Transaktionen haben erhebliche steuerliche Implikationen — insbesondere die Wahl zwischen einem Asset-Deal und einem Share-Deal nach dem Körperschaftsteuergesetz (LIS) und dem Grunderwerbsteuergesetz (ITPAJD) — sowie arbeitsrechtliche Konsequenzen nach Artikel 44 des spanischen Arbeitnehmerstatuts, das die automatische Übernahme aller Beschäftigungsrechte und -pflichten durch den Erwerber bei Übertragung einer Produktionseinheit vorschreibt.

Unser M&A-Team hat an mehr als 200 Transaktionen teilgenommen, die einen aggregierten Transaktionswert von über 2 Mrd. EUR repräsentieren. Diese Erfahrungstiefe ermöglicht es uns, die Herausforderungen jedes Prozesses vorwegzunehmen und Strategien zu gestalten, die den Wert unserer Mandanten in jedem Szenario schützen.

Warum M&A-Transaktionen Wert vernichten, wenn Vorbereitung und Prozess unzureichend sind

M&A-Transaktionen vernichten Wert, wenn die Vorbereitung unzureichend ist, das Gegenpartei-Universum nicht korrekt verwaltet wird oder Schlüsselbedingungen während der Verhandlung aufgrund von Zeitdruck oder Informationsasymmetrie aufgegeben werden. Verkäufer, die den Markt ohne strukturierten Prozess betreten, erhalten niedrigere Preise: ohne Wettbewerbsdruck unter mehreren qualifizierten Käufern diktiert die einzelne interessierte Partei die Bedingungen. Käufer, die ohne rigorose Due Diligence vorgehen, zahlen für Probleme, die sie hätten quantifizieren und entweder aus dem Preis ausschließen oder zum Gegenstand vertraglicher Schutzmaßnahmen machen können. Und beide Seiten leiden, wenn die Deal-Struktur — steuerlich, rechtlich und finanziell — nicht optimiert wurde, bevor Term Sheets ausgetauscht werden. Der Unterschied zwischen einem strukturierten und einem unstrukturierten Prozess ist nicht marginal: er beträgt typischerweise 20–30% des Transaktionswerts.

Unser M&A-Transaktionslebenszyklus: Verkäuferseite, Käuferseite und Integration

Bei Verkäufermandaten beginnt die Vorbereitung mit der Erstellung einer überzeugenden Equity Story, verankert in einer rigorosen Bewertung, der Identifizierung des richtigen Universums strategischer und finanzieller Käufer und der Gestaltung eines strukturierten Auktionsprozesses, der echten Wettbewerbsdruck erzeugt und die Vertraulichkeit schützt. Wir verwalten den Informationsfluss über einen kontrollierten Datenraum, führen alle Verhandlungen mit potenziellen Erwerbern und treiben den Prozess zu einem Abschluss voran, der die Erlöse maximiert. Bei Käufermandaten identifizieren und beurteilen wir Zielobjekte, verwalten Ansprachen, führen oder koordinieren Due Diligence, strukturieren die Transaktion für optimale steuerliche und rechtliche Effizienz und führen Verhandlungen bis zur Unterzeichnung und zum Abschluss. Die Post-Akquisitionsintegration ist der Punkt, an dem M&A-Wert letztlich gewonnen oder verloren wird.

Echte Ergebnisse in M&A: 23% Prämie über selbst eingeschätztem Wert und 94% Abschlussrate

• 23% durchschnittliche Prämie über dem anfänglich selbst eingeschätzten Wert der Mandanten zu Beginn des Verkäufermandats — durch Wettbewerbsdruck erreicht, nicht durch Zufall.
• 94% Abschlussrate: Mandate, die wir übernehmen, werden abgeschlossen.
• 2 Mrd. EUR+ aggregierter beratener Transaktionswert über 200+ abgeschlossene Transaktionen.
• Steuerstrukturierung ab der Term-Sheet-Phase integriert: Asset-vs.-Share-Deal-Analyse, Steuerregime-Wahlen und Übertragungssteueroptimierung nach LIS und ITPAJD.
• Post-Akquisitionsintegrationsunterstützung: 100-Tage-Plan, Synergietracking und Management-Alignment durch das erste Jahr nach dem Abschluss.

M&A-Transaktionen in Spanien werden durch das Kapitalgesellschaftsgesetz (LSC) für Unternehmensanträge, das spanische Wettbewerbsgesetz (LDC) und die EU-Fusionskontrollverordnung (139/2004) für Transaktionen über Meldeschwellen sowie das Auslandsinvestitionsgesetz (Gesetz 19/2003) für Akquisitionen in sensiblen Sektoren durch Nicht-EU-Investoren geregelt. Die Steuerstrukturierung erfordert eine Analyse nach LIS — Artikel 76–89 für das auf Umstrukturierungen anwendbare Steuerneutralitätsregime —, ITPAJD-Übertragungssteuern und MwSt.-Behandlung von immobilienbesitzenden Zielobjekten. Unsere Steuerplanungsspezialisten integrieren sich von Anfang an in das M&A-Team, um sicherzustellen, dass Deal-Struktur und Steuereffizienz gemeinsam und nicht nacheinander optimiert werden.

Die Bewertung ist der Grundpfeiler jeder M&A-Transaktion. Für spanische Unternehmen im Mittelstand ist die gebräuchlichste Methodik die EBITDA-Multiple-Methode: Der Preis entspricht einem Vielfachen des normalisierten EBITDA (bereinigt um nicht wiederkehrende Posten und Eigentümer-spezifische Kosten). Die typischen Spannen liegen zwischen dem 4- und 10-fachen EBITDA, obwohl nachfragestarke Sektoren (Technologie, erneuerbare Energien, Gesundheit, Software) diese Spanne regelmäßig überschreiten. Die DCF-Methode (Discounted Cash Flow) ergänzt die Multiple-Analyse und ist besonders relevant bei Unternehmen mit stark vorausschaubaren Cashflows oder in Sektoren mit langfristigen Konzessionen oder Verträgen. Transaktionsvergleichbare aus ähnlichen Deals und Peer-Gruppe-Multiples von börsennotierten Unternehmen bilden den dritten Bewertungsanker.

Eine gute Bewertung analysiert nicht nur die historischen Zahlen — sie normalisiert das EBITDA (bereinigt um Eigentümervergütung über Marktlohn, außerordentliche Aufwendungen und nicht operative Posten), berechnet die echte Nettoverschuldung (einschließlich zinstragendem Fremdkapital, Leasingverpflichtungen nach IFRS 16 und Eventualverbindlichkeiten) und bewertet das strukturelle Working Capital (Umlaufvermögen minus kurzfristige Verbindlichkeiten, bezogen auf den normalisierten Umsatz). Diese Normalisierungen können die Bewertung erheblich beeinflussen und sind der häufigste Verhandlungspunkt zwischen Käufer und Verkäufer.

Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen erfordern zusätzliche Koordination: Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen für Quellensteuer auf Kaufpreiszahlungen, Analyse von Devisenbeschränkungen und ausländischen Investitionsgenehmigungen, Koordination der Due-Diligence-Teams in mehreren Jurisdiktionen und Abstimmung von Abschlusskonditionierungen aus verschiedenen Rechtssystemen. Unser Netzwerk internationaler Partner in den wichtigsten europäischen und lateinamerikanischen Jurisdiktionen ermöglicht es uns, grenzüberschreitende Transaktionen koordiniert und effizient zu verwalten.

Die Post-Akquisitionsintegration ist der Punkt, an dem M&A-Wert letztendlich gewonnen oder verloren wird. Studien zeigen, dass ein erheblicher Anteil aller Akquisitionen die ursprünglichen Werterwartungen nicht erfüllt — meistens nicht wegen schlechter Preisgestaltung, sondern wegen schlechter Integration. Ein gut gestalteter 100-Tage-Plan, der Kulturintegration, Systemkonsolidierung, Kundenbeziehungsmanagement und Synergierealisierungs-Tracking kombiniert, ist der Unterschied zwischen einer Transaktion, die den erwarteten Wert liefert, und einer, die enttäuscht. Unser Post-Akquisitionsintegrationsteam begleitet Mandanten durch das kritische erste Jahr nach dem Abschluss.

Das wettbewerbsrechtliche Anmeldeverfahren ist ein häufig unterschätzter Aspekt von M&A-Transaktionen. Die CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia) überwacht Fusionsschwellen in Spanien: eine Transaktion erfordert eine Anmeldung, wenn die Unternehmen auf dem spanischen Markt zusammen einen Umsatz von über 240 Mio. EUR oder einzeln mehr als 60 Mio. EUR erzielen. Transaktionen über den EU-Schwellen unterliegen ausschließlich der Europäischen Kommission (EU-Fusionskontrollverordnung 139/2004). Für bestimmte Sektoren (Finanzdienstleistungen, Energie, Telekommunikation, Medien) gelten sektorspezifische Regelungen. Eine frühzeitige Analyse der wettbewerbsrechtlichen Anmeldepflicht ist unerlässlich, um den Transaktionszeitplan zu planen und etwaige Bedingungen für die Genehmigung zu antizipieren.

Beim Erwerb von Unternehmen in Spanien durch ausländische Investoren — insbesondere aus Nicht-EU-Ländern — können zusätzliche ausländische Investitionsgenehmigungen (IED) nach Königlichem Erlass 571/2023 erforderlich sein, der bestimmte Sektoren als strategisch eingestuft und Vorabgenehmigungsanforderungen für ausländische Direktinvestitionen eingeführt hat. Dies betrifft Sektoren wie Verteidigung, kritische Infrastruktur, Technologie mit doppeltem Verwendungszweck, Energieversorgung, Gesundheit und Medien. Unser Team berät ausländische Investoren frühzeitig über etwaige Anmeldepflichten und begleitet das Genehmigungsverfahren.

Steuerliche Besonderheiten beim Erwerb spanischer Immobiliengesellschaften sind ein weiteres kritisches Thema. Die Mehrwertsteuer- und Grunderwerbsteuer-Behandlung hängt davon ab, ob der Erwerb eine Unternehmensübertragung (sujeta a IVA) oder eine Übertragung von Vermögenswerten (sujeta a ITPAJD) darstellt. Für Immobiliengesellschaften, bei denen mehr als 50% der Vermögenswerte aus Immobilien bestehen, kann zusätzlich die Sonderregelung nach Art. 108 des Wertpapiermarktgesetzes (LMV) angewendet werden, die eine Art. 108-Steuer auf den Erwerb auslösen kann. Diese Besonderheiten müssen frühzeitig in der Transaktionsstrukturierung berücksichtigt werden.

Die Verhandlung und Formulierung des Kaufvertrags (SPA, Share Purchase Agreement oder Asset Purchase Agreement) ist die Phase, in der die gesamte Vorbereitung und Due Diligence ihren vertraglichen Ausdruck findet. Schlüsselkomponenten sind die Kaufpreisformel und -anpassungsmechanismen (Locked-Box versus Completion-Accounts-Methode), Garantien und Zusicherungen des Verkäufers, Freistellungen für bekannte Risiken, die in der Due Diligence identifiziert wurden, Earn-Out-Klauseln für Bewertungslücken und Wettbewerbsverbote. W&I-Versicherungen (Warranties and Indemnities) sind in mittleren bis großen Transaktionen zunehmend Standard und erlauben dem Verkäufer, bestimmte Haftungsrisiken auf den Versicherungsmarkt zu übertragen. Unser M&A-Rechtsteam koordiniert direkt mit der transaktionellen Steuerberatung, um sicherzustellen, dass SPA-Klauseln und Steuerstrukturierung vollständig aufeinander abgestimmt sind.