Die Gesellschaftervereinbarung, die Ihr Unternehmen in schwierigen Momenten schützt
Professionelle Gestaltung von Gesellschaftervereinbarungen für spanische Unternehmen: Drag-Along, Tag-Along, Anti-Verwässerung, Wettbewerbsverbote, Entscheidungsfindung, Ausstiegsmechanismen und Verhältnis zur Satzung.
- REAF
- ICAM
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Das Problem
Die Mehrzahl der Gesellschafterstreitigkeiten, die vor spanischen Handelsgerichten enden, hat eine gemeinsame Grundursache: ein ohne Gesellschaftervereinbarung gegründetes Unternehmen oder eines mit einer hastig erstellten, die die tatsächlich eingetretenen Szenarien nicht berücksichtigt hat. Wenn zwei Gründungsgesellschafter über die Strategie uneins sind, wenn einer verkaufen möchte und der andere sich weigert, wenn ein Investor mit Bedingungen kommt, die eine Partei nicht akzeptiert, oder wenn ein Schlüsselgesellschafter stirbt oder handlungsunfähig wird, schafft das Fehlen vorab vereinbarter Regeln Konflikte, die das Unternehmen jahrelang lähmen können. Die im Handelsregister eingetragene Satzung (Estatutos Sociales) ist für diesen Zweck unzureichend: Sie regelt die Beziehung zu Dritten und formale Corporate-Governance-Aspekte, deckt aber nicht Strategie, Vergütung, Wettbewerbsverbote, Ausstiegsmechanismen oder das Machtgleichgewicht zwischen Gesellschaftern in den Szenarien ab, die am meisten zählen.
Unsere Lösung
Bei BMC entwerfen wir Gesellschaftervereinbarungen von Grund auf oder prüfen und modernisieren bestehende Vereinbarungen, die die Realität des Unternehmens nicht mehr widerspiegeln. Unser Team führt Sie durch jede Klausel und erklärt deren praktische Wirkung und die abgedeckten Szenarien. Wir beginnen mit einer Diagnose der aktuellen Gesellschafterbeziehung, der Pläne und des Entwicklungsstands des Unternehmens sowie der Wahrscheinlichkeit zukünftiger Kapitalereignisse und gestalten eine Vereinbarung, die die Interessen aller schützt, ohne einen operativen Stillstand zu verursachen.
Wie wir vorgehen
Diagnose der Gesellschafterbeziehung und Zielmapping
Wir analysieren die aktuelle Eigentumsstruktur, die jeweiligen Rollen und Beiträge jedes Gesellschafters, die Wachstums- und Finanzierungspläne des Unternehmens sowie die persönlichen Ziele und den Zeithorizont für den Ausstieg jeder Partei. Wir identifizieren potenzielle Konfliktpunkte und die kritischen Szenarien, die die Vereinbarung ansprechen muss.
Architekturdesign
Wir bestimmen, welche Klauseln für diese spezifische Situation wesentlich sind: Governance und Entscheidungsfindung (Quorum, vorbehaltene Angelegenheiten, Vetorechte), Vergütungs- und Engagementniveaus, Übertragungsbeschränkungen (Vorzugsrechte, Lock-Up-Perioden, genehmigte Übertragungslisten), Ausstiegsmechanismen und Investorenschutzklauseln falls anwendbar.
Ausarbeitung und interparteiliche Verhandlung
Wir entwerfen die Vereinbarung und koordinieren die Verhandlung zwischen den Gesellschaftern, bis ein Text erreicht wird, den alle Parteien mit vollem Verständnis seiner Konsequenzen unterzeichnen können. Wir erklären die praktische Wirkung jeder Klausel in klarer Sprache und beraten zu den Szenarien, für die jede einzelne gestaltet ist.
Abschluss und Koordinierung mit der Satzung
Wir überprüfen, dass die Gesellschaftervereinbarung nicht mit der eingetragenen Satzung kollidiert und schlagen bei Bedarf Satzungsänderungen vor, um Kohärenz zu gewährleisten. Wir verwalten den Abschluss und die ordnungsgemäße Archivierung der unterzeichneten Vereinbarung.
Wir waren drei Mitgründer mit sehr unterschiedlichen persönlichen Zeithorizonten und Risikobereitschaft. BMC hörte jeden von uns einzeln an, identifizierte, wo unsere Interessen auseinandergingen, und entwarf eine Vereinbarung, die alles klar abwog. Zwei Jahre später, als wir einen Seed-Investor einbrachten, hat die Vereinbarung perfekt standgehalten.
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Warum jedes Mehr-Gesellschafter-Unternehmen eine Vereinbarung braucht
Die Satzung ist das öffentliche Skelett des Unternehmens. Eine Gesellschaftervereinbarung ist der Privatvertrag, der bestimmt, wie die Gesellschafter zusammenleben, Entscheidungen treffen und sich trennen werden, wenn die Zeit dafür gekommen ist. Sie sind komplementäre Dokumente, keine Alternativen.
Die Erfahrung von BMCs Handelsrechtsanwälten bestätigt, was Statistiken zeigen: Die überwältigende Mehrheit der Gesellschafterstreitigkeiten, die vor Gericht kommen, hätte mit einer ordnungsgemäß ausgearbeiteten Gesellschaftervereinbarung vermieden werden können. Der richtige Zeitpunkt, sich auf die Regeln zu einigen, ist dann, wenn die Beziehung gut ist — nicht wenn der Konflikt bereits begonnen hat.
Die fünf Klauseln, die keine Vereinbarung weglassen sollte
1. Governance und Entscheidungsfindung: Wer hat bei welchen Angelegenheiten Vetorechte und welche Mehrheit ist für verschiedene Entscheidungstypen erforderlich. Tägliche operative Entscheidungen, strategische Entscheidungen (neue Märkte betreten, erhebliche Schulden aufnehmen) und außerordentliche Entscheidungen (das Unternehmen verkaufen, eine neue Kapitalrunde durchführen) sollten jeweils klar definierte Quorum- und Genehmigungsanforderungen haben.
2. Übertragungsbeschränkungen: Mechanismen zur Kontrolle, wer als neuer Gesellschafter in das Unternehmen eintreten kann. Dazu gehören Vorzugsrechte (bestehende Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht, bevor Anteile an Dritte verkauft werden), Lock-Up-Perioden (Verbote des Verkaufs für einen definierten Anfangszeitraum) und Genehmigungsanforderungen für Übertragungen.
3. Drag-Along- und Tag-Along-Klauseln: Das Drag-Along schützt die Mehrheit bei einem vollständigen Unternehmensverkauf; das Tag-Along schützt die Minderheit bei einem Teilverkauf. Beide sind für jeden künftigen Ausstieg durch Übernahme unerlässlich.
4. Anti-Verwässerungsbestimmungen: Schutz für bestehende Gesellschafter in künftigen Kapitalrunden, der sicherstellt, dass sie das Recht haben, ihren Prozentsatz zu erhalten oder eine Entschädigung zu erhalten, wenn sie nicht teilnehmen können oder wollen.
5. Zwangsausstiegsmechanismen: Was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt, handlungsunfähig wird, wegen eines Verbrechens verurteilt wird, eine Wettbewerbsverbotsklausel verletzt oder einfach gehen möchte und die Parteien sich nicht auf einen Preis für seine Anteile einigen können. Die Schrotflintklausel (Kauf-Verkauf-Klausel) ist der häufigste Mechanismus zur Lösung von Deadlocks zwischen 50/50-Gesellschaftern.
Wechselwirkung mit Unternehmenstransaktionen
Wenn das Unternehmen Fusionen und Übernahmen plant oder aktiv Investitionen anstrebt, muss die Gesellschaftervereinbarung diese Ereignisse antizipieren. Professionelle Investoren (Risikokapitalfonds, Business Angels) bringen ihre eigenen Term Sheets mit Klauseln wie Liquidationspräferenz, Ratchet-Mechanismen, meilensteinbasiertem Vesting und unabhängiger Vorstandsvertretung. Diese Bedingungen von einer Position des Wissens aus zu verhandeln ist erheblich einfacher, wenn eine gut konstruierte Gründervereinbarung bereits die Basisbeziehung zwischen Gesellschaftern definiert.
Häufig gestellte Fragen
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